Gandalf'sız zorlu bir ormanı ve yolu aşmak üzere olan cüceler ve bilbo çeşitli tehlikeler atlatarak asıl gidecekleri yere ulaşmaya çalışırlar. Amaçları Smaug'un çil çil altınlarla uykuda olduğu Yalnız Dağ'a ulaşıp oradaki arkenstone u almak üzere hırsızımız olan Bilbo'yu öne sürmektir.